Procedura whistleblowing

1- SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE

Allo scopo di prevenire e contrastare comportamenti fraudolenti e condotte illecite o irregolari, è istituito un sistema di “Segnalazione di violazioni” o “Segnalazioni” (c.d. sistema di “Whistleblowing”), in coerenza con quanto introdotto dalla Legge 30 novembre 2017 n. 179 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” e dal D.Lgs. 10/03/2023 n. 24 (Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali).

A tal fine la presente procedura: 

• individua le condotte e i fatti che possono essere oggetto di Segnalazione come definita nel seguito;
• identifica i principi e le regole che governano il processo di Segnalazione, nonché le conseguenze di eventuali abusi nell’utilizzo dei canali a ciò preposti;
• definisce il processo di ricezione, istruttoria, analisi e verifica, chiusura della Segnalazione, da chiunque inviata, anche in forma anonima, identificando ruoli, responsabilità, modalità operative e strumenti utilizzati.

La presente procedura si applica alla società Comec come definito nel seguito. 

2- RIFERIMENTI

• UNI ISO 37001:2016;
• Codice Etico e di Comportamento di Comec;
• Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali (c.d. GDPR) e D. Lgs. 196/03 e successive modifiche e integrazioni;
• Legge 179/2017 (c.d. Legge sul whistleblowing);
• D.Lgs. 24/2023 (attuazione direttiva UE 2019/1937)

3- TERMINI E DEFINIZIONI

4- PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E MODALITÀ OPERATIVE

4.1- Principi di comportamento

4.1.1 – Tutela del Segnalante

La società Comec vieta il compimento di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante, per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla Segnalazione. 

Qualora un dipendente di Comec ritenga di aver subito un atto di ritorsione o discriminatorio a causa dell’inoltro di una Segnalazione, potrà comunicarlo al Comitato Segnalazioni. Sarà cura del predetto Comitato informare tempestivamente la Direzione Risorse Umane per l’analisi del caso e l’eventuale avvio di un procedimento disciplinare nei confronti dell’autore del comportamento discriminatorio o ritorsivo.

Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla società Comec solo nel caso in cui egli rispetti la presente procedura.

Eventuali comportamenti in violazione delle misure di tutela del Segnalante, nonché la trasmissione di Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave, potranno dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.

4.1.2 – Tutela del Segnalato

Le condotte oggetto della Segnalazione possono riguardare i dipendenti (ivi compresi i dirigenti), i Fornitori e/o i Soggetti Collegati

Al fine di prevenire qualsiasi utilizzo improprio della Segnalazione e impedire diffamazioni o la divulgazione di dati personali sensibili del Segnalato, che potrebbero cagionare un danno alla sua reputazione, discriminazioni, ritorsioni o altri svantaggi, la presente procedura prevede misure a tutela del Segnalato. 

A tale scopo, sono rigorosamente vietate le Segnalazioni ingiuriose, diffamatorie o calunniose, che possano dar luogo a responsabilità civile e/o penale del Segnalante. 

Ogni Segnalazione ricevuta è valutata ed esaminata da personale non coinvolto direttamente nell’evento segnalato, al fine di evitare conflitti di interesse e garantirne l’imparzialità. Nelle valutazioni e indagini condotte vengono applicate le metodologie e gli strumenti di audit che forniscono le maggiori garanzie in termini di oggettività e affidabilità dei risultati ottenuti.   

Le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere, a seguito dei risultati delle verifiche condotte, sono assunte dalle strutture aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le indagini, al fine di evitare conflitti di interesse e assenza di imparzialità.

4.1.3 – Principio di non esclusione

La società Comec garantisce di analizzare tutte le Segnalazioni ricevute, nel rispetto delle modalità previste dalla presente procedura. 

Il Segnalante può ricevere un feedback sullo stato di avanzamento della gestione della Segnalazione effettuata consultando il canale e-mail WB Confidential. Resta inteso che il feedback non conterrà informazioni dettagliate in merito all’esito delle indagini o alle decisioni assunte dalla società Comec.

4.1.4 – Riservatezza

La società Comec garantisce la riservatezza della Segnalazione, dei contenuti della stessa, dell’identità del Segnalante e del Segnalato, nonché della documentazione trasmessa dal Segnalante e/o successivamente raccolta od elaborata. 

Pertanto, le suddette informazioni non possono essere rivelate a persone non direttamente coinvolte nel processo di valutazione e di indagine; tutti coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione delle Segnalazioni sono tenuti a tutelarne la riservatezza.  

La riservatezza del Segnalante e del contenuto della Segnalazione può venire meno esclusivamente in uno dei seguenti casi: 

1. vi è il consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della sua identità; 
2. l’anonimato non è opponibile per legge e l’identità del Segnalante è richiesta dall’Autorità Giudiziaria in relazione alle indagini (indagini penali, tributarie o amministrative, ispezioni di organi di controllo) o da altri aventi diritto; 
3. qualora venga accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la Segnalazione, ovvero la responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave;
4. la segnalazione è vietata, ai sensi del paragrafo 4.2.

4.1.5 – Trattamento dei dati personali

I dati personali del Segnalante, del Segnalato e di tutti soggetti coinvolti nella Segnalazione sono trattati in conformità alla normativa vigente sulla protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) n. 2016/679 e al D. Lgs. n. 196/2003 come novellato dal D. Lgs. n. 101/2018 nonché a tutti i provvedimenti adottati dal Garante per la Protezione dei Dati Personali.

In particolare:

1. il Segnalante riceve, al momento della Segnalazione, una specifica informativa, resa dal titolare del trattamento ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679, che specifichi, tra l’altro, le finalità e le modalità del trattamento dei propri dati personali, le figure/uffici ai quali i dati segnalati possono essere trasmessi nell’ambito della gestione della Segnalazione e i diritti del Segnalante, con riferimento ai propri dati personali trattati; 
2. sono trattati i soli dati personali strettamente necessari e pertinenti alle finalità per le quali sono raccolti;
3. sono messe in atto le misure tecniche e organizzative adeguate a garantire la sicurezza dei dati personali nonché la riservatezza delle informazioni ricevute, in conformità con la normativa vigente;
4. l’esercizio dei diritti da parte del Segnalante o del Segnalato (soggetti “interessati” ai sensi della normativa privacy), in relazione ai propri dati personali trattati nell’ambito del processo di gestione della Segnalazione, possono essere limitati, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2-undecies del D. Lgs. 196/2003 come novellato dal D. Lgs. 101/2018, nel caso in cui da un tale esercizio possa derivarne un pregiudizio effettivo e concreto ad altri interessi tutelati da specifiche disposizioni normative, con la precisazione che in nessuna circostanza può essere permesso al Segnalato di avvalersi dei propri diritti per ottenere informazioni sull’identità del Segnalante;
5. l’accesso ai dati personali viene concesso solamente ai soggetti responsabili e abilitati alla ricezione di tale tipologia di Segnalazioni, limitando il trasferimento delle informazioni riservate e dei dati personali soltanto quando ciò risulta necessario;
6. i dati personali vengono conservati nel rispetto della normativa applicabile.

4.2 – Le Segnalazioni

4.2.1 – Forma e contenuti delle Segnalazioni

Gli illeciti o le irregolarità oggetto della Segnalazione possono essere costituiti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dai seguenti comportamenti:  

1. falsificazione, alterazione, distruzione, occultamento di documenti;
2. irregolarità amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali o nella formazione del bilancio di esercizio della società;
3. condotte fraudolente volte a diffondere informazioni riservate sul Know-how utilizzato nell’esercizio dell’attività;
4. comportamenti volti a violare le norme di sicurezza sull’utilizzo dei macchinari e dei prodotti utilizzati per la stampa;
5. promessa o dazione di una somma di danaro o di altre utilità ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio come contropartita per l’esercizio delle sue funzioni (ad es. agevolazione di una pratica) o per il compimento di un atto contrario ai propri doveri di ufficio (ad es. mancata elevazione di un verbale di contestazione per irregolarità fiscali); 
6. promessa o dazione di una somma di danaro o di altre utilità volti a corrompere fornitori o clienti; 
7. accordi con fornitori o consulenti per far risultare come eseguite prestazioni inesistenti;
8. falsificazione di note spese (ad es. rimborsi “gonfiati” o per false trasferte); 
9. elaborazione e diffusione al pubblico di notizie false riguardanti la società o che possano alternarne il valore di mercato;
10. condotte fraudolente nei confronti di clienti.

Il dipendente che venisse a conoscenza di un illecito o di una irregolarità (come sopra esemplificati) ha l’obbligo di segnalarlo senza indugio secondo le modalità definite nella presente Procedura.

Le Segnalazioni non possono riguardare meri sospetti o voci. Tuttavia non è necessario che il Segnalante sia certo dell’effettivo avvenimento dei fatti denunciati e dell’autore degli stessi, essendo invece sufficiente che, in base alle proprie conoscenze, ritenga altamente probabile che si sia verificata una violazione del Codice Etico, del Sistema Normativo Interno ovvero sia stata posta in essere una condotta illecita.

In questa prospettiva è necessario che le Segnalazioni siano adeguatamente circostanziate, ovvero corredate di ogni elemento oggettivo utile a verificare concretamente i fatti oggetto della Segnalazione.

A tal fine, le Segnalazioni dovranno contenere almeno le seguenti informazioni:

1. la Segnalazione deve contenere i riferimenti identificativi del soggetto autore della Segnalazione. Le eventuali segnalazioni trasmesse in forma anonima verranno gestite nella misura in cui le stesse conterranno le informazioni di cui ai successivi punti;
2. una chiara descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione, con indicazione (se conosciute) delle circostanze di tempo e luogo in cui sono stati commessi/omessi i fatti; 
3. qualsiasi elemento (come nome e cognome, funzione/ruolo aziendale) che consenta un’agevole identificazione del o dei presunti autori del comportamento oggetto della Segnalazione.

Le Segnalazioni che non contengano le informazioni minime previste nel presente paragrafo non potranno essere prese in considerazione e non offriranno alcuna tutela al Segnalante.

Inoltre, il Segnalante potrà indicare i seguenti ulteriori elementi: 

1. eventuali altri soggetti a conoscenza di ulteriori elementi qualificanti la Segnalazione; 
2. eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti indicati nella Segnalazione;  
3. ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

4.2.2 – Segnalazioni vietate

La Segnalazione non deve contenere toni ingiuriosi, offese personali o giudizi morali, tali da offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone cui i fatti segnalati sono ascritti. È vietato in particolare: 

1. il ricorso ad espressioni ingiuriose; 
2. l’invio di Segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose; 
3. l’invio di Segnalazioni che attengono esclusivamente ad aspetti della vita privata, senza alcun collegamento (diretto o indiretto) con l’attività aziendale del Segnalato; 
4. l’invio di Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite a orientamenti sessuali, religiosi o politici o all’origine razziale o etnica del Segnalato;
5. l’invio di Segnalazioni prive di fondamento effettuate con l’unico scopo di danneggiare il Segnalato.

Si precisa inoltre che è vietato l’invio di Segnalazioni effettuate con colpa ovvero che contengano affermazioni evidentemente infondate o la cui infondatezza possa essere facilmente verificata dal Segnalante. 

Si specifica che le Segnalazioni vietate:

1. non verranno prese in considerazione;
2. non offriranno alcuna tutela al Segnalante;
3. potrebbero determinare l’avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante.

4.2.3 – Invio della Segnalazione

Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso uno dei seguenti canali: 1) posta elettronica, 2) posta ordinaria 

1. La Segnalazione può essere effettuata avvalendosi del canale di posta elettronica riservata whistleblowing@comec-italia.it, accessibile a tutti i soggetti legati da un rapporto contrattuale con la società Comec

Tale indirizzo di posta elettronica è stato identificato come il canale principale per la gestione delle Segnalazioni, in grado di garantire il massimo livello di riservatezza e tutela per il Segnalante. 

Si ricorda che, al fine di garantire la massima riservatezza sull’identità del Segnalante, il canale di posta elettronica è residente ed è gestita da un provider esterno, terzo e indipendente rispetto alla società Comec. Nessun dipendente o collaboratore della società ha accesso al canale di posta elettronica in qualità di amministratore di sistema.

Le informazioni raccolte sono custodite in formato elettronico. Detto canale di posta elettronica funge anche da registro elettronico delle Segnalazioni pervenute, riportando i dati essenziali, le informazioni sintetiche per la valutazione di fondatezza e le azioni attuate.  

1. La Segnalazione può essere effettuata mediante comunicazione scritta, in busta chiusa con la dicitura “riservata/personale”, inviata per posta ordinaria all’indirizzo della società Comec, all’attenzione del Comitato di segnalazione. 

Le Persone della società che ricevono, per posta esterna o interna, e-mail o altri mezzi, una Segnalazione, hanno l’obbligo di inserirla con immediatezza sul canale di posta elettronica preposto per le segnalazioni WB Confidential, trasmettendo al Comitato Segnalazioni l’originale completo della eventuale documentazione allegata. Il ricevente non può trattenerne copia e deve astenersi dall’intraprendere qualsiasi iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta costituisce una violazione della presente procedura e potrà comportare l’adozione delle opportune iniziative, anche di carattere disciplinare.

Al fine di rendere disponibile il solo contenuto della Segnalazione ai soggetti che gestiscono l’istruttoria, il ricevente dovrà disporre adeguate modalità di oscuramento dei dati del Segnalante (ove presenti) sulla copia della Segnalazione ricevuta.

4.2.4 – Registrazione

Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione sono registrate sul canale di posta elettronica WB Confidential, che costituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle Segnalazioni e della loro gestione ed assicura, altresì, l’archiviazione di tutta la documentazione rilevante, prodotta o acquisita nel corso delle attività previste dalla presente procedura.

Nel caso in cui una Segnalazione non risulti adeguatamente circostanziata, il Comitato Segnalazioni potrà richiedere al Segnalante ulteriori elementi di dettaglio.

4.2.5 – Valutazione preliminare e classificazione

Il Comitato Segnalazioni provvede tempestivamente alla presa in carico e analisi della Segnalazione ricevuta al fine della sua valutazione preliminare attraverso un’attività istruttoria. 

Obiettivo dell’attività istruttoria è di procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione, ad accertamenti, analisi e valutazioni specifiche circa la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate. L’istruttoria ha l’obiettivo di ricostruire, sulla base della documentazione e delle informazioni ufficiali, nonché di quelle rese disponibili, i processi gestionali e decisionali adottati. Non rientra nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, il merito delle decisioni gestionali o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, di volta in volta operate dalle strutture aziendali coinvolte.

Al termine dell’istruttoria il Comitato Segnalazioni può adottare una delle seguenti conclusioni:

1. Segnalazione non rilevante: la Segnalazione non è pertinente al campo di applicazione della presente procedura, in quanto si riferisce a Segnalati o a società che non fanno parte del perimetro definito dalla procedura, oppure si riferisce a condotte, avvenimenti o fatti che non possono essere oggetto di Segnalazione ai sensi della procedura oppure non contiene i contenuti minimi previsti dalla medesima procedura. La Segnalazione viene in tali casi archiviata senza procedere ad indagini ulteriori, fornendo il relativo feedback, tramite il canale di posta elettronica dedicato WB Confidential, al Segnalante.
2. Segnalazione non trattabile: nel caso in cui non sia stato possibile raccogliere sufficienti informazioni per poter procedere a ulteriori indagini, la Segnalazione viene archiviata.
3. Segnalazione vietata: il Comitato Segnalazioni valuterà, in caso di ricezione di segnalazione vietata (come già sopra definita) se comunicare la ricezione di una Segnalazione vietata alla Direzione Risorse Umane per l’eventuale avvio del procedimento di disclosure dell’identità del Segnalante e di un procedimento disciplinare nei confronti dello stesso, ed in tal caso l’eventuale comunicazione della Segnalazione in questione al Segnalato, per consentire allo stesso l’esercizio dei diritti di difesa. 
4. Segnalazione rilevante e trattabile: in caso di Segnalazioni che si confermino circostanziate e attinenti al perimetro della presente procedura, il Comitato Segnalazioni, darà avvio alla fase di verifica, di seguito descritta.

Il Comitato Segnalazioni può riservarsi la facoltà di richiedere ulteriori informazioni o documentazione al Segnalante, nonché di coinvolgerlo in fase di istruttoria e fornire allo stesso eventuali informazioni circa l’avvio e lo stato avanzamento dell’istruttoria. 

L’attività di istruttoria dovrà concludersi di norma entro quattro settimane dalla ricezione della Segnalazione.

4.2.6 – Escalation in caso di Segnalazioni (rilevanti e trattabili) riguardanti i vertici aziendali o il Comitato Segnalazioni

In caso di Segnalazioni che riguardino il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero uno degli Amministratori, il Comitato Segnalazioni, ne darà comunicazione immediata agli altri membri del Consiglio di Amministrazione, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine. 

In caso di Segnalazioni che riguardino un membro del Comitato Segnalazioni, gli altri membri, provvederanno a richiedere al provider esterno amministratore del canale di posta elettronica dedicato WB Confidential di inibire l’accesso alla sezione della piattaforma dedicata alla Segnalazione in questione al membro del Comitato Segnalazioni fino a conclusione delle verifiche e indagini interne.

4.2.7 – Verifiche e indagini interne

Laddove la Segnalazione ricevuta sia stata classificata come rilevante e trattabile, il Comitato Segnalazioni procederà all’avvio delle verifiche e indagini interne, al fine di raccogliere ulteriori informazioni di dettaglio e verificare la fondatezza dei fatti segnalati mediante verifiche dirette o attraverso l’ausilio di consulenti esterni.   

I soggetti terzi coinvolti nell’attività di istruttoria diventano anch’essi Destinatari della presente procedura e sono di conseguenza chiamati al rispetto, tra gli altri, degli obblighi di riservatezza. In caso di violazioni da parte di tali soggetti dei principi definiti dalla presente procedura, la società interessata potrà applicare le misure indicate nel sistema disciplinare/sanzionatorio del Modello 231 adottato dalla medesima società.

4.2.8 – Conclusione del processo

La fase di verifiche e indagini interne si conclude con la stesura, da parte del Comitato Segnalazioni o da soggetto incaricato dal Comitato Segnalazioni (consulente esterno) di un apposito report in cui vengono formalizzati i contenuti della Segnalazione, le attività di verifica/indagine svolte e i relativi risultati ottenuti. Nel Report sono altresì indicate le eventuali azioni da intraprendere in relazione a ciascun rilievo emerso. 

Nel caso di Segnalazioni inviate tramite il canale di posta elettronica dedicato WB Confidential è inoltre previsto un feedback al Segnalante di chiusura del processo di valutazione della Segnalazione.

Qualora ad esito delle verifiche e delle indagini interne il Comitato Segnalazioni non ravvisi la fondatezza dei fatti indicati nella Segnalazione, provvede ad archiviare la stessa.

Qualora invece, all’esito delle verifiche e delle indagini, la Segnalazione si riveli essere una Segnalazione vietata (come sopra definita) si verificheranno le conseguenze indicate al paragrafo 4.2.5, lett. c).

4.2.9 – Reporting ai vertici aziendali

Qualora sia ravvisata la fondatezza della Segnalazione e la stessa riguardi uno o più dipendenti della società Comec, il Comitato di Segnalazione invierà un report conclusivo delle verifiche e indagini interne alla Direzione Risorse Umane e all’Amministrazione della società, per la valutazione degli eventuali provvedimenti da adottare. 

4.2.10 – Procedimento di disclosure dell’identità del Segnalante

Solo nei casi riportati nel capitolo “Riservatezza” del paragrafo 4.1, la società Comec  potrà richiedere formalmente al provider esterno, amministratore del canale di posta elettronica dedicato WB Confidential, previa evidenza della sussistenza dei casi di cui al predetto capitolo “Riservatezza”, di associare i contenuti della Segnalazione all’identità del Segnalante.

5- ARCHIVIAZIONE

Le informazioni ed ogni altro dato personale acquisiti in attuazione della presente procedura sono trattati  nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679. 

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle attività conseguenti, il Responsabile della Riservatezza cura la tenuta delle informazioni riguardanti le Segnalazioni ed assicura l’archiviazione della documentazione rilevante che sarà conservata nel rispetto dei tempi previsti dalla normativa applicabile.

I dati personali verranno conservati in una forma che consenta l’identificazione degli interessati per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono trattati e nello specifico per un periodo massimo di 5 anni, salva l’ulteriore conservazione per il periodo previsto dalla legge nonché per la definizione di eventuali contenziosi ovvero per l’accertamento, l’esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria.